Nửa đầu năm 2026 chứng kiến một loạt thay đổi pháp lý có tác động trực tiếp đến các giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A) có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam. Từ Luật Đầu tư mới đến việc điều chỉnh ngưỡng kiểm soát tập trung kinh tế, đây là những nội dung mà bộ phận pháp chế, ban giao dịch và nhà đầu tư cần nắm rõ trước khi triển khai bất kỳ thương vụ nào trong giai đoạn 2026 – 2027. Staunchly Vietnam (STC VN Co., Ltd.) tổng hợp và phân tích 5 thay đổi trọng yếu dưới đây.

1. Luật Đầu tư 2025 chính thức có hiệu lực — cơ chế “ERC trước, IRC sau”

Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ 01/03/2026 (riêng Điều 7 về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và Phụ lục IV có hiệu lực từ 01/07/2026), thay thế Luật Đầu tư 2020. Điểm cải cách đáng chú ý nhất là Điều 19.2 cho phép nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn trình tự thủ tục: thành lập tổ chức kinh tế trước rồi hoàn tất Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trong vòng 12 tháng, hoặc thực hiện thủ tục IRC trước theo cách truyền thống. Cơ chế này được cụ thể hóa tại Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP và giúp rút ngắn thời gian nhà đầu tư có thể bắt đầu các công tác chuẩn bị vận hành (mở tài khoản ngân hàng, tuyển dụng nhân sự ban đầu…).

Đồng thời, Luật Đầu tư 2025 cắt giảm 38 ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và điều chỉnh phạm vi 20 ngành, nghề khác, thu hẹp diện dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư xuống còn 20 nhóm dự án cụ thể theo Điều 24 (phân cấp thẩm quyền: Quốc hội 1 nhóm, Thủ tướng Chính phủ 8 nhóm, Chủ tịch UBND cấp tỉnh 13 nhóm).

2. Nghị định 96/2026/NĐ-CP thay đổi cách kê khai giá trị giao dịch M&A

Theo mẫu hồ sơ trước đây (Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT), nhà đầu tư phải kê khai giá trị giao dịch thực tế trong hồ sơ đề nghị chấp thuận M&A. Nghị định 96/2026/NĐ-CP thay thế bằng yêu cầu kê khai giá trị giao dịch dự kiến/tạm tính, được cụ thể hóa bởi Thông tư 55/2026/TT-BTC ngày 15/05/2026. Thay đổi này tạo thuận lợi đáng kể cho các bên nộp hồ sơ M&A Approval song song với quá trình đàm phán giá cuối cùng, giảm áp lực phải “chốt giá” trước khi có thể khởi động thủ tục hành chính.

3. Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP — tạm thời nâng gấp đôi ngưỡng thông báo tập trung kinh tế

Đây là thay đổi có tác động lớn đến số lượng giao dịch M&A phải thực hiện nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế (merger filing). Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP (ban hành 18/05/2026) tạm thời nâng gấp đôi ba trong số bốn ngưỡng thông báo phi chuyên ngành theo Điều 13.1 Nghị định 35/2020/NĐ-CP, áp dụng từ 01/07/2026 đến 28/02/2027 — trong khi ngưỡng thị phần kết hợp 20% được giữ nguyên. Các hồ sơ nộp trước ngày 01/07/2026 vẫn áp dụng ngưỡng cũ.

Hệ quả: nhiều giao dịch M&A tầm trung trước đây thuộc diện bắt buộc thông báo nay có thể không còn phải thực hiện thủ tục này dựa trên ngưỡng tài chính — tuy nhiên, đây là biện pháp mang tính tạm thời, và các bên giao dịch vẫn cần tự đánh giá rủi ro cạnh tranh, đặc biệt đối với các ngành có xu hướng tập trung hóa cao như công nghệ, tiêu dùng, năng lượng tái tạo, y tế – dược phẩm.

4. Nghị định 102/2026/NĐ-CP — siết chặt chế tài vi phạm kiểm soát tập trung kinh tế

Song song với việc nới lỏng ngưỡng thông báo, Nghị định 102/2026/NĐ-CP (ban hành 20/05/2026, sửa đổi Nghị định 75/2019/NĐ-CP) tăng mạnh mức xử phạt đối với hành vi không thông báo tập trung kinh tế, thực hiện giao dịch trước khi được chấp thuận (“gun-jumping”), thực hiện giao dịch bị cấm, và vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin trung thực trong quá trình thẩm định của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia. Đây là tín hiệu rõ ràng cho thấy cơ quan quản lý cạnh tranh đang chuyển từ mô hình “quản lý diện rộng” sang “giám sát trọng điểm, chế tài nghiêm khắc”.

5. Ngành, nghề có điều kiện vẫn là “điểm nghẽn” chính — bất kể cải cách chung

Dù xu hướng chung là cởi mở hóa, các ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện (dược phẩm, giáo dục, năng lượng, tài chính, bất động sản, truyền thông…) vẫn duy trì cơ chế kiểm soát riêng, độc lập với các cải cách nêu trên. Ví dụ điển hình: lĩnh vực phân phối dược phẩm vẫn duy trì trần sở hữu nước ngoài đối với hoạt động phân phối bán buôn theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP, đồng thời Điều 53a Luật Dược (sửa đổi bởi Luật số 44/2024/QH15, hiệu lực từ 01/07/2025) giới hạn rõ phạm vi hoạt động được phép của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trong chuỗi cung ứng dược phẩm. Đây là lý do vì sao bước phân tích tiếp cận thị trường theo từng ngành cụ thể luôn phải đi trước bước lựa chọn cấu trúc giao dịch, chứ không thể áp dụng một khung mẫu chung cho mọi thương vụ.

Khuyến nghị cho nhà đầu tư và doanh nghiệp

Trước khi khởi động hoặc tiếp tục một giao dịch M&A trong giai đoạn 2026 – 2027, doanh nghiệp nên: (i) rà soát lại việc đánh giá nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế theo ngưỡng tạm thời mới; (ii) kiểm tra tính khả thi của cấu trúc giao dịch đối với ngành, nghề có điều kiện cụ thể; (iii) cập nhật mẫu hồ sơ M&A Approval theo Thông tư 55/2026/TT-BTC; và (iv) chủ động làm việc sớm với cơ quan quản lý chuyên ngành đối với các lĩnh vực nhạy cảm. Đội ngũ tư vấn pháp lý của Staunchly Vietnam, phối hợp cùng ISC Global và Duc Luong Services, thường xuyên cập nhật các thay đổi pháp luật nêu trên để hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng phương án tuân thủ và cấu trúc giao dịch tối ưu.

---

Liên hệ để được tư vấn doanh nghiệp

STC VN Co., Ltd. (Staunchly Vietnam)

Hotline: +84 933 096 426 – +84 868 591 260

Email: info@staunchlyservices.com.vn

Website: staunchlyservices.com.vn

HƯỚNG DẪN THỰC THI: CẤU TRÚC GIAO DỊCH VÀ THẨM ĐỊNH PHÁP LÝ M&A (CẬP NHẬT QUY ĐỊNH 2026)

1. Bối cảnh Chiến lược và Sự Chuyển dịch Thể chế M&A 2026

Năm 2026, Việt Nam khẳng định vị thế là tâm điểm trong chuỗi cung ứng khu vực, thúc đẩy làn sóng M&A xuyên biên giới mạnh mẽ. Tuy nhiên, việc thực thi thương vụ hiện nay đòi hỏi sự tinh nhạy vượt bậc trước khung pháp lý vừa được đại tu toàn diện. Luật Đầu tư 2025 và các văn bản hướng dẫn năm 2026 không chỉ thay đổi quy trình hành chính mà còn tái định nghĩa cách tiếp cận rủi ro. Việc hiểu rõ các thay đổi này là yếu tố sống còn để “arbitraging” (tận dụng lợi thế) các cửa sổ cơ hội pháp lý, tối ưu hóa lộ trình và ngăn chặn rủi ro xói mòn giá trị giao dịch.

Dưới góc độ chuyên gia, nhà đầu tư nước ngoài thường vấp phải 03 điểm nghẽn thực thi:

1. Hạn chế tiếp cận thị trường: Sự nhầm lẫn giữa cam kết quốc tế (WTO, CPTPP, EVFTA) và luật nội dung.
2. Thẩm định (DD) thiếu chiều sâu: Đặc biệt là sự chủ quan đối với các dàn xếp sở hữu danh nghĩa (nominee) vốn cực kỳ rủi ro trong kỷ nguyên “hậu kiểm”.
3. Tiến độ phê duyệt: Khoảng cách lớn giữa thời hạn luật định và thực tế vận hành của cơ quan quản lý.

Để tối ưu hóa, nhà đầu tư cần một chiến lược tích hợp, kết nối các lớp luật chồng chéo từ Đầu tư, Doanh nghiệp đến Cạnh tranh và Chứng khoán. Dưới đây là lộ trình thực thi chi tiết.

2. Các Điểm mới Trọng yếu của Luật Đầu tư 2025 và Nghị định Thực thi 2026

Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (ban hành ngày 11/12/2025, hiệu lực từ 01/03/2026) đánh dấu sự chuyển dịch triệt để sang triết lý “Hậu kiểm”. Điều này mang lại sự linh hoạt nhưng cũng đặt ra yêu cầu tuân thủ nghiêm ngặt hơn sau giao dịch.

• Cơ chế “Enterprise-first, IRC-later”: Theo Điều 19.2 Luật Đầu tư 2025 và Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư có quyền thành lập doanh nghiệp trước và hoàn tất Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trong vòng 12 tháng. Đây là “làn cao tốc” giúp khởi động dự án, tuyển dụng và mở tài khoản ngân hàng ngay lập tức, thay vì chờ đợi phê duyệt IRC kéo dài như trước.
• Phân cấp Thẩm quyền và Thu hẹp Danh mục: Danh mục dự án cần Chấp thuận chủ trương đầu tư được thu hẹp còn 20 nhóm (Điều 24). Quan trọng hơn, thẩm định thẩm quyền được phân cấp rõ ràng: Quốc hội (01 nhóm), Thủ tướng Chính phủ (08 nhóm) và UBND cấp tỉnh (13 nhóm). Nhà đầu tư cần xác định đúng cấp phê duyệt để lập kế hoạch quan hệ chính phủ (GR) phù hợp.
• Cải cách Danh mục Ngành nghề: Cắt giảm 38 ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Việc quản lý hiện tập trung vào giám sát thực địa thay vì cấp phép tiền kiểm.
• Kê khai Giá trị Giao dịch Dự kiến: Nghị định 96/2026/NĐ-CP và Thông tư 55/2026/TT-BTC cho phép kê khai “Giá trị giao dịch dự kiến/tạm tính” trong hồ sơ Chấp thuận M&A. Đây là công cụ chiến lược giúp các bên nộp hồ sơ sớm trong khi vẫn tiếp tục đàm phán các điều khoản điều chỉnh giá (Price Adjustment) hoặc Earn-out.

3. Thiết kế Cấu trúc Giao dịch: Onshore vs. Offshore và Chiến lược Tiếp cận

Việc lựa chọn cấu trúc phải dựa trên sự rà soát nghiêm ngặt các cam kết quốc tế và luật chuyên ngành. Một sai lầm nhỏ trong cấu trúc có thể dẫn đến việc giao dịch bị đình chỉ ở bước phê duyệt cuối cùng.

Bảng so sánh cấu trúc giao dịch chiến lược:

Tiêu chí	Equity Deal (Mua cổ phần)	Asset Deal (Mua tài sản)	Onshore (Tại Việt Nam)	Offshore (Tại nước ngoài)	Strategic Note (Lời khuyên chuyên gia)
Thẩm định	Toàn bộ lịch sử pháp lý.	Chỉ danh mục tài sản.	Trực tiếp tại VN.	Tại cấp Holding.	Onshore chịu rủi ro “hậu kiểm” cao hơn đối với các lỗi quá khứ.
Phê duyệt	Chấp thuận M&A, ERC/IRC.	Chuyển nhượng tài sản.	Tuân thủ quy trình VN.	Có thể tránh một số bước tại VN.	Kiểm tra kỹ ngưỡng “Tập trung kinh tế” dù là Offshore deal.
Tiếp cận thị trường	Tuân thủ trần sở hữu (Foreign Room).	Phức tạp về giấy phép con cho tài sản.	Đối chiếu WTO, EVFTA, CPTPP.	Vẫn phải tuân thủ điều kiện ngành tại VN.	Đặc biệt lưu ý Luật Dược 2024 (Luật 44/2024/QH15) giới hạn bán buôn cho FIE.
Ngoại hối	Qua tài khoản DICA.	Thanh toán thương mại.	Chặt chẽ qua NHNN.	Linh hoạt hơn ở nước ngoài.	Sai sót về dòng tiền qua DICA/IICA là lỗi không thể cứu vãn khi thoái vốn.

Lưu ý ngành nghề: Đối với các ngành nhạy cảm như Dược phẩm, cần chú ý Điều 53a Luật Dược (sửa đổi 2024) giới hạn quyền phân phối của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FIE). Cấu trúc giao dịch phải được thiết kế để cô lập các mảng kinh doanh bị hạn chế trước khi thực hiện mua lại.

4. Danh mục Kiểm soát Trọng yếu trong Thẩm định Pháp lý (Due Diligence – DD)

Quy trình DD không chỉ là kiểm tra hồ sơ mà là để xác định các Điều kiện tiên quyết (CPs) và giá trị bồi thường trong SPA.

Quy trình thực thi: IRL/VDR (Phòng dữ liệu ảo) -> RFI (Truy vấn bổ sung) -> Rà soát thực địa -> Phát hành Báo cáo DDR.

Checklist 08 Danh mục Trọng yếu:

1. Sở hữu doanh nghiệp: Kiểm tra góp vốn (thời hạn 90 ngày). Cảnh báo: Cơ chế “hậu kiểm” mới khiến các dàn xếp Nominee dễ bị quét và xử lý thu hồi giấy phép.
2. Giấy phép hoạt động: Thời hạn và phạm vi; đặc biệt là các giấy phép con (sub-licenses) trong ngành năng lượng, y tế.
3. Hợp đồng trọng yếu: Rà soát điều khoản Change of Control (Thay đổi kiểm soát) để tránh mất các hợp đồng cung ứng/phân phối quan trọng.
4. Khoản vay và Bảo đảm: Lưu ý các khoản vay từ công ty mẹ và việc đăng ký giao dịch bảo đảm.
5. Bất động sản: Tính hợp lệ của tiền thuê đất và tiến độ triển khai dự án theo IRC.
6. Lao động: Nghĩa vụ bảo hiểm xã hội và các cam kết thưởng/quyền chọn cổ phần (ESOP).
7. Sở hữu trí tuệ: Quyền sở hữu nhãn hiệu và các thỏa thuận cấp phép (licensing).
8. Tố tụng: Các tranh chấp tiềm ẩn hoặc các quyết định xử phạt hành chính chưa thực thi.

5. Lộ trình Phê duyệt Quy định và Tối ưu hóa Thời gian Thực thi

Việc nắm bắt “Cửa sổ cơ hội” từ các nghị quyết tạm thời là chìa khóa để đẩy nhanh tiến độ thương vụ.

Bảng lộ trình phê duyệt thực tế (Cập nhật 2026):

Thủ tục	Thời hạn luật định	Thời hạn thực tế	Ghi chú chiến lược
Thông báo Tập trung kinh tế	30 ngày (GĐ 1)	1,5 – 3 tháng	Tận dụng ngưỡng mới của NQ 66.18
Chấp thuận M&A	10 ngày làm việc	4 – 6 tuần	Có thể nộp với giá dự kiến
Điều chỉnh ERC	03 ngày làm việc	1 – 2 tuần	Sau khi có Chấp thuận M&A
Điều chỉnh IRC	10 ngày làm việc	2 – 4 tuần	Có thể thực hiện hậu kiểm (trong 12 tháng)

Cơ chế “Vàng” về Tập trung kinh tế (Resolution 66.18/2026/NQ-CP): Từ 01/07/2026 đến 28/02/2027, ba ngưỡng thông báo tài chính (tổng tài sản, doanh thu, giá trị giao dịch) đối với các ngành phi chuyên ngành được tạm thời nâng gấp đôi.

• BẫY CẦN TRÁNH: Ngưỡng Thị phần kết hợp 20% vẫn giữ nguyên. Nhiều nhà đầu tư chỉ nhìn vào con số tài chính mà quên rà soát thị phần, dẫn đến rủi ro bị phạt nặng.
• Chế tài: Nghị định 102/2026/NĐ-CP tăng mức phạt đối với hành vi “gun-jumping” (thực hiện giao dịch trước khi có phê duyệt cạnh tranh). Nhà đầu tư cần chốt thương vụ trước ngày 28/02/2027 để hưởng lợi từ ngưỡng nới lỏng này.

6. Hoàn tất Giao dịch và Tích hợp Hậu M&A (Post-Closing)

Giai đoạn hoàn tất là lúc chuyển hóa các thỏa thuận trên giấy thành quyền sở hữu thực tế.

• Quản lý ngoại hối (DICA/IICA): Thanh toán phải thực hiện qua Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) hoặc gián tiếp (IICA) tùy cấu trúc. Việc thanh toán sai luồng sẽ gây tắc nghẽn khi nhà đầu tư muốn chuyển lợi nhuận hoặc vốn về nước.
• Bảo hiểm W&I (Warranty & Indemnity): Khuyến khích sử dụng bảo hiểm bảo đảm và bồi thường để giảm thiểu rủi ro hậu thẩm định, giúp giải phóng các khoản ký quỹ (Escrow) sớm hơn cho bên bán.
• Tích hợp tuân thủ: Chuyển đổi mô hình quản trị sang FIE, cập nhật Người đại diện pháp luật và thiết lập hệ thống báo cáo tuân thủ theo tiêu chuẩn của Luật Đầu tư 2025.

7. Kết luận và Khuyến nghị Thực thi cho Nhà đầu tư

Để thành công trong môi trường M&A Việt Nam 2026-2027, nhà đầu tư cần chuyển từ tư duy “đối phó” sang “quản trị tuân thủ chủ động”.

04 Khuyến nghị thực thi:

1. Accelerate (Tăng tốc): Tận dụng ngưỡng nới lỏng tập trung kinh tế theo NQ 66.18 để đóng deal trước ngày 28/02/2027.
2. Deep-dive Market Access: Kiểm tra kỹ các luật chuyên ngành (như Luật Dược 2024) thay vì chỉ nhìn vào danh mục ngành nghề chung.
3. Clean up Nominees: Thực hiện “dọn dẹp” các cấu trúc sở hữu không chính thức trước khi cơ chế hậu kiểm của LOI 2025 quét đến.
4. Early Engagement: Làm việc sớm với các đơn vị tư vấn có khả năng kết nối cơ quan quản lý để thẩm định tính khả thi của hồ sơ.

Sự phối hợp chặt chẽ giữa các đối tác tư vấn chiến lược như ISC Global, Duc Luong Services và Staunchly Vietnam sẽ đảm bảo một lộ trình từ thẩm định, thiết kế cấu trúc đến thực thi phê duyệt được diễn ra thông suốt, an toàn và tối ưu giá trị cho nhà đầu tư.